Contrato de abertura de filial: 5 pontos essenciais

Empreendedores de sucesso dão um passo importante ao abrir uma filial, que representa a expansão dos negócios. Apesar de muitos empresários sonharem com esse passo, poucos sabem o que é necessário para concretizar a abertura da filial. Um contrato de abertura é um passo essencial para dar entrada no registro da filial de uma empresa. Quem pretende elaborá-lo deve prestar atenção aos requisitos a seguir:

Antes de mais nada: o que é uma filial?

Uma filial é um empreendimento comercial subordinado administrativa e juridicamente a uma sede ou matriz, capaz de oferecer produtos ou serviços semelhantes aos do negócio principal, inclusive emitindo notas fiscais. Ela pode estar sediada na mesma cidade e estado da matriz ou em localizações diferentes, desde que utilize o mesmo nome empresarial do estabelecimento principal e a mesma raiz do CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas).

O que é um contrato social?

Um contrato social é um documento oficial que reúne informações sobre o novo negócio,

• quem são os sócios
• qual é o capital social 
• tipo da atividade exercida

Além dos dados básicos sobre a empresa, o contrato social determina regras de funcionamento, administração e também define o papel de cada sócio dentro da empresa. O contrato social é essencial para solucionar conflitos, pois define direitos e deveres dos sócios, e é importante que esteja sempre atualizado.

Como evitar erros no contrato de abertura da filial?

Uma dica para evitar erros no contrato de abertura da filial é seguir um modelo de contrato de abertura que conste as principais informações do negócio, todas as regras sobre o funcionamento da empresa, quais são os papéis de cada sócio, quem é o responsável pela administração, etc. Muitos são os formatos de documentos prontos disponíveis na internet, mas um contador experiente é capaz de elaborar um documento com a segurança necessária.

É importante pontuar que a empresa filial não tem contrato social. Uma alteração contratual é essencial para mencionar que os sócios optaram pela abertura da filial.

5 pontos essenciais para concretizar a abertura de filial

1 – Verificar o contrato social da matriz 

Analise o contrato social para verificar se ele permite a criação de uma filial ou não. Se a resposta for sim, os sócios precisarão autorizar a criação dessa nova unidade. Contudo, se a abertura de uma filial não for permitida por contrato, o documento deve ser alterado, incluindo essa possibilidade. Depois desse ajuste e da assinatura, é hora de fazer o registro do documento na junta comercial.

2 – Incluir cláusula específica para filial no contrato social

Após a análise do contrato, a cláusula do endereço pode ser alterada conforme o exemplo abaixo:

II – A sociedade tem sede à [endereço] e mantém as seguintes filiais:

Filial 1 – Sito à rua xxxx com atividade de [ colocar a atividade]

3 – Reunir e organizar a documentação exigida

Atualmente, a lista de documentos exigidos para a alteração do contrato social com o objetivo de abrir uma filial é imensa. Para não haver erros e agilizar o processo, reuna todos eles antes de dar entrada nos órgãos legais:

• Requerimento de arquivamento
• Contrato social alterado ou autorização de criação assinado pelos administradores da matriz Ficha de Cadastro Nacional (FCN) 
• Comprovantes dos pagamentos das taxas do serviço de registro

4 – Atos e eventos importantes

Em primeira lugar, ao preencher o requerimento da Capa de Processo lembre-se de que deve constar o ato correspondente ao documento que está sendo arquivado e os eventos conforme este exemplo:

023 – Abertura de filial na UF da sede;

024 – Alteração de filial na UF da sede;

025 – Extinção de filial na UF da sede.

5 – Leve a documentação até uma junta comercial

Com os documentos em mãos, siga para a junta comercial do estado em que a matriz está registrada e o local da filial. Se um dos sócios estiver ausente, enviará uma procuração assinada – que deve ser anexada junto aos documentos listados.

Entenda o que diz o Manual de Registro da Sociedade Limitada (IN DREI 10/2013) sobre a abertura de filial

O contrato social determina a abertura de uma filial, alteração contratual ou instrumento de deliberação de administrador, desde que haja autorização contratual.

Dessa forma, indique o endereço completo da filial, independentemente do caso. 

Entretanto, se for feita alteração, transferência ou extinção, também o seu NIRE e CNPJ. Para cada ato de abertura, alteração ou extinção de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando, além dos atos relativos a filiais, constar a alteração de outras cláusulas contratuais com dados relacionados ao objeto de cadastramento.

Dados obrigatórios para inserir no modelo de abertura de filial da sua empresa:

• endereço completo, com o tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade da federação e CEP no momento da abertura da filial
• indicação de capital para a filial é facultativa, mas vale incluir para que o documento fique mais completo

E, caso opte por mencionar algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais precisa ser inferior ao capital da empresa. A indicação de objeto para filial, que é optativa, reproduzirá os termos do texto do objeto da empresa, integral ou parcialmente.

Afinal, abrir uma filial é um passo importante para o desenvolvimento dos negócios. Caso tenha dúvida sobre modelos de contrato de abertura, procure um profissional da área contábil é a melhor solução. 

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